M&A,事業譲渡、医師の相続対策｜埼玉県、川越市、医療法人設立、分院開設、保健所の手続き、厚生局の手続きは埼玉川越分院開設センターへどうぞご相談ください。

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M&A,事業譲渡について

医療法人のM&A、事業譲渡とは

昨今、医療法人の中でもM&A、事業譲渡を目にする機会が多くなっています。M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略、「合併と買収」の意味です。医療法人では、後継者不在問題や医療費・病床削減が顕著になり、M&A、事業譲渡を行うことでこれらの課題に対処することができます。「病院・医療」関係の法人における後継者不在率は2020年には7割強と、全業種における後継者不在率の平均値である65％と比較して高くなっています。このように医療法人の後継者不在問題を解決するためには、M&Aや事業譲渡が大変有効な手法となります。医療法人同士のM&Aや事業譲渡は、今後より一層加速すると見込まれます。

M&Aのメリット

相互補完による医療サービスの向上が図れること
経営資源の共有や経営の効率化につながること
医師・看護師などの専門職人材の確保ができること
法人設立・医療施設開設に必要な許認可手続きが省けること
後継者不在問題の解決につながることなどがあげられます。

M&Aの手法

持分譲渡で経営権を取得する
社員・評議員の過半数を取得することで経営権取得する
新設合併や吸収合併
新設分割や吸収分割
事業譲渡する
資本・業務提携する等があります。

分割や合併では事業に属する権利義務が一括して承継先の法人に承継されます。
事業譲渡は事業に属する権利義務を譲渡先の法人に対して個別に譲渡できます。

M&Aの諸注意

医療法人は、医療法に基づいて設立される法人であるため、会社法に基づいて設立される営利企業とは異なり、M&Aや事業譲渡を行うにあたっても様々な差異が生じます。
医療法人の設立にあたっては、都道府県知事の認可を取得することが必須であることや、医療法人は「非営利性」を確保しなければならないことが、医療法で規定されていることなども重要なポイントとなってきます。
医療法人のM&Aを実施する際には、監督省庁の許認可を得なければなりません。
- 都道府県：定款変更や役員変更
- 保健所：開設届
- 厚生局：保険診療を行うための開設届、施設基準の届出
- 支払い基金：診療報酬の振込み先
- 法務局：法人名や理事長、所在地の変更等についての登記
医療法人においては必ず非営利性を確保しなければならないため、医療法人のM&Aにおいて買い手になれるのは、医療法人に限定されます。
ただし、非営利性が確保されている場合に限り、営利法人が医療法人へ出資することや、持分の買い取りを行うことは可能とされます。
「のれん代」とは無形固定資産の一種であり、医療法人の「のれん代」として特有なこととして有名な医師の在籍、難しい手術の症例件数、立地条件、評判、信頼、顧客関係などといった定性的な価値がのれんとして認識されます。

医師の相続対策

医師がお亡くなりなった際の争族を防ぐ、生前の相続対策が重要です。

生前の相続対策というと、一般に健康なうちは実感がわかず、ご家族からのアドバイスも耳に入らないと思います。

特に、金融資産が多く、不動産や医療法人の出資持分等の財産をお持ちの先生は、生前から準備が必要です。
それによって、ご家族の間の争族を防ぎ、ご家族様（相続人）が被る精神的・経済的ご負担が大きく軽減されることが期待できます。

医師個人の生前の相続対策

生前の相続対策には、大きく分けて以下の目的があります。

紛争予防	相続人様同士でもめないように対策を取ります。
相続税対策	相続税や相続費用の負担が軽くなるよう対策を取ります。

紛争予防

相続においては、亡くなられた方の遺志を示すためにも遺言書を残しておくことが紛争予防につながります。

医師に多いケース

相続財産に不動産や医療法人の出資持分などを多く占める場合、相続人の間での均等な分割が難しいことが多く、その結果分割方法でもめ紛争になりやすいといえます。

遺言書がない状態で相続争いが起きてしまうと、相続人全員の合意がなければ遺産分割ができず、調停等の裁判所手続きに移行することも。遺言書があっても自筆証書遺言ではその正当性が問題になることが多いといえます。
相続税の申告及び納付は死後１０か月が期限で、あまり時間的余裕がありません。そのため、「相続財産を使えない・相続税を個々の相続人の預貯金から支出しなければならない」等の不都合が生じることもあります。

そのためにも、お元気なうちから公正証書遺言を作成しておくことをおすすめします。

公正証書遺言のおすすめ

遺言書の種類	公正証書遺言
作成方法	各法務局所属の公証人のいる公証役場にて作成します
証人	2名必要（利害関係がない者）当事務所で2人証人になります。
保管	原本は公証役場が保管し、本人が正本または謄本（１通を保管、遺言執行者の当職が１通保管しますから万一紛失した場合でも安心です。
秘密性	公証役場、証人、行政書士等は遺言書作成に関わる者以外に対しては、遺言の存在、内容共に秘密義務を負います。
紛失や偽造・変造の可能性	・紛失した場合は再発行が可能。ただし生前は遺言者本人のみ可能です。死亡後は相続人、遺言執行者等の利害関係者のみ可能で、偽造・変造の可能性は原本が公証役場にて厳重に保管されるためありません
家庭裁判所による検認	不要（相続人の手間が減り、相続人の時間的、精神的な負担がなくなります）
主なメリット	公証役場にて作成するため、内容が無効になることがなく、紛争防止に強い効力が期待できます
主なデメリット	所有する資産内容と相続させる。又は遺贈する内容により、公証人の費用がかかります

公正証書遺言の形で作られますことを強くおすすめします。

公正証書遺言は、自筆証書遺言よりも確実性が高いです。
そのため、紛争防止の強い効力が期待でき、遺言を遺される方の思いをそのまま実現することに大きく役立ちます。
そして、相続手続きの中で「家庭裁判所の検認」が不要になり、相続人様全員で決められた日時に家庭裁判所に出向くご負担が不要になります。

当事務所は、医師の遺産相続を専門に扱っておりますので、医師特有の医療法人の出資持分の評価・振り分け、今後の病院の運営・承継やご遺族への思い等も踏まえ、最適な遺言書を相談しながらご一緒に作成いたします。

詳しくはこちらからお問い合わせください。

相続税対策

以下にあてはまる先生の場合、相続税対策が重要です。

不動産を持っている
出資金がある
その他金融資産が多額となる財産を持っている

相続税は、原則として相続開始（お亡くなりになった時点）から10カ月以内に現金で一括納付する必要があります。

特に先生方がお持ちの不動産や医療法人の出資持分等は高額に評価されることもあります。
その場合の現金化が非常に困難という特殊性があります。

また、十分な現金がある場合でも二次相続の際は、配偶者の税額軽減措置がありません。
この場合、相続税の負担が高額となるケースをよくみられます。
そのため、事前に相続財産や納税額を把握し、これに見合う納税資金を準備し、節税対策を講じておく必要があります。

相続税対策における検討事項

財産評価
相続税額計算
具体的な節税対策

この3つを検討する必要があります。

税額計算例

税額計算例[資産合計3億円、夫（被相続人）、妻、子供2人（相続人）]一次相続（夫が死亡）の場合

3億円ー（3000万円＋法定相続人数×600万円）＝2億5200万円
2億5200万円×各法定相続分（妻2分の1、子供各4分の1）
妻：1億2600万円×40％－1700万円＝3340万円（ただし配偶者の税額軽減あり）
子供各：6300万円×30％－700万円＝各1190万円

納税額2380万円

【ご注意】

特に、二次相続（夫死亡後に妻が死亡）の場合には、上記の「配偶者の税額軽減」が利用できず、子供の相続税のご負担が大きくなります。

節税対策の基本

節税対策の基本は、相続財産（課税対象額）を圧縮することです。
主な圧縮方法としては以下のとおりです。

生前贈与の利用

・贈与税の非課税枠の効率的な利用
・契約書の作成
・金銭贈与以外の方法の検討など
不動産の利用

・不動産を利用した相続財産の圧縮など
生命保険の利用

・遺産分割を行うことなく特定の相続人に確実に財産を渡す方法の検討
・生命保険を利用して納税資金を準備するなど

これらの方法は、財産の種類や目的に応じて適切に組み合わせて利用する必要があります。
詳しくはこちらからお問い合わせください。
相続遺言の専門家である私が、税理士・弁護士・司法書士等の関連他士業と連携しつつ、おひとりおひとりに最適なプランをご提案いたします。